2025年10月23日，由香港中国企业协会财会专业委员会与财资委员会联合主办的“企业交易中的估值要点及交易后会计处理研讨会”在仲量联行香港办公室成功举行。近七十位来自财务、会计、审计、税务、投资和并购等相关领域的专业人士汇聚一堂，聆听仲量联行企业评估及咨询部专家的讲解分享并针对企业在港上市有关的财务与监管挑战进行交流讨论。

香港市场强调估值独立性和信息披露

活动上，仲量联行评估咨询服务部资深董事陈卓颖就企业交易估值要点进行了讲解。他表示，近年来香港交易所和香港证监会所发布的政策文件和指引愈发强调上市公司须确保评估报告的独立性、方法适当性与参数合理性，并且要求上市公司董事在并购交易中切实履行审查与独立判断责任，若因审查不力导致损害小股东利益，董事可能面临民事甚至刑事责任。尤其当目标公司为新兴行业、缺乏盈利记录或存在快速增长情形时，监管机构要求公司在公告中充分披露估值依据、预测假设及可比公司选择逻辑，以防过度乐观或关联交易操纵估值。

在交易估值的实务操作中，评估师与董事的专业判断成为合规关键。一方面，评估报告须清晰说明采用的评估方法（如收益法、市场法、成本法）及选择理由，披露关键参数与信息来源，并解释调整幅度、控股权溢价及流动性折扣等假设。另一方面，上市公司应根据交易规模、行业特性及对价结构合理决定是否聘请独立评估师，并确保评估机构具备相关资产经验与独立性。一些案例显示，若估值依据与实际经营状况不符或未充分核实开采年限、收益假设等关键数据，港交所往往会要求停牌、补充公告或公开谴责。

并购交易后会计处理关乎企业治理和可持续发展水平

仲量联行评估咨询服务部执行董事陈铭杰就企业交易后会计处理的相关问题进行了分享。他指出，在交易完成后，企业需严格依据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》（IFRS 13）等会计准则，对被收购资产进行识别、计量与后续减值测试。并购中确认的可辨认无形资产（如品牌、客户关系、专利技术、数据资产及AI模型等）应从整体商誉中单独列示，并以公允价值计量。评估方法中收益法下的折现现金流（DCF）模型最常用于评估能持续创造经济利益的无形资产。无形资产确认的范围与计量结果将直接影响后续期间的摊销、折旧及利润表现，因此成为交易后审计和监管问询的重点。香港交易所和证监会在实践中均关注企业商誉与无形资产比例是否合理，以及公允价值计量是否具备客观依据与充分披露。

同时，《国际财务报告准则第36号——资产减值》（IAS36）要求企业在发现资产可收回金额低于账面价值的迹象时，及时进行减值测试。测试模型通常基于未来的现金流预测，并结合多情景分析反映政策、经济及行业变化等风险因素。近年来，ESG议题被逐步纳入减值测试的核心考量。监管层在审核时尤其关注企业是否充分考虑这些环境与社会因素，并在财报附注中披露假设前提和敏感性分析。因此，交易后的会计处理不仅是财务估值的延续，更体现了企业治理透明度与可持续发展管理水平。